3個月前，美盛文化對同道文化的并購行動開始；3個月后，同道大叔套現(xiàn)1.78億元的消息遍傳。并購背后，美盛文化布局有何底細(xì)？并購之后，同道大叔未來走向何方？

12月9日，南方的天氣異常暖和，蔡躍棟也許還未覺到?jīng)鲆?mdash;—他人在深圳，而冷空氣遠(yuǎn)在路上。

這一天，大量媒體曝出消息：同道大叔蔡躍棟終于賣掉了一手創(chuàng)辦的深圳市同道大叔文化傳播有限公司（下稱“同道文化”）。

實際上，3個月前針對同道文化的并購行動就已悄然開啟——工商資料顯示，2016年9月12日美盛文化創(chuàng)意股份有限公司首次出現(xiàn)在同道文化股東名單中，占股比例為15%；12月2日，美盛控股集團(tuán)有限公司（美盛文化控股公司，下稱“美盛控股”）現(xiàn)身其中，占股72.50%。

至此，對同道文化并購?fù)瓿?，美盛控股與美盛文化合計占股87.50%。

12月8日，美盛文化發(fā)布公告，稱美盛控股的股權(quán)交易額為2.175億元。至此，同道文化被并購事件才走入公眾視線，外界也由此測算出同道文化在本輪交易中的估值為3億元、創(chuàng)始人蔡躍棟以59.58%股權(quán)換得1.78億元。

此前，美盛文化也曾發(fā)動多起投資并購，多個被并購方因無法達(dá)到承諾業(yè)績，不得不向美盛文化支付現(xiàn)金補(bǔ)償。而依靠投資收益的增加，美盛文化得以在主業(yè)營收額下降時，實現(xiàn)公司凈利大漲。

對于同道大叔蔡躍棟來說，同道文化被并購后他將會走向何方？歷史會在他身上重演嗎？

美盛的起家史與爭議

美盛文化及其創(chuàng)始人趙小強(qiáng)的故事，從浙商發(fā)源地之一的浙江新昌開始。

2000年，嵊州取代韓國成為“全球領(lǐng)帶之都”，趙小強(qiáng)則創(chuàng)辦了新昌縣通利針織制衣有限公司，試圖在領(lǐng)帶生意中分羹。然而當(dāng)時嵊州領(lǐng)帶產(chǎn)業(yè)已初具規(guī)模，后來者趙小強(qiáng)沒能突出重圍。

2002年6月，趙小強(qiáng)創(chuàng)辦新昌美盛飾品有限公司（簡稱美盛飾品），開始從事飾品、禮品訂單代工。然而伴隨美盛飾品發(fā)展的，是一連串關(guān)于“假合資”的不誠信爭議。

根據(jù)21世紀(jì)網(wǎng)報道，2002年6月3日美盛飾品成立時為中外合資企業(yè)，趙小強(qiáng)出資150.00萬美元、占股60.00%，外方股東拉斐爾•尹特斯遜出資100.00萬美元、占股40.00%。

但作為美盛飾品的元老級股東，拉斐爾•尹特斯遜本人竟對公司的創(chuàng)辦和出資毫不知情。美盛文化曾在其上市招股書中說明，在拉斐爾•尹特斯遜不知情的情況下，趙小強(qiáng)使用其護(hù)照復(fù)印件并以其名義辦理了公司注冊和后續(xù)變更登記事宜。

▲ 美盛飾品股權(quán)變更記錄。

招股書還寫道：“（拉斐爾•尹特斯遜）名下認(rèn)繳的出資是由趙小強(qiáng)向香港公司KELFORD（Hong Kong）LTD借款，并委托該公司向美盛飾品的資本金賬戶匯款出資。公司設(shè)立時的出資實際上均由趙小強(qiáng)繳納，趙小強(qiáng)是美盛飾品的真實的唯一股東。”

一位不愿具名的律師向《無冕財經(jīng)》分析，美盛飾品于2002年創(chuàng)辦而新公司法于2005年生效，根據(jù)法不溯及既往原則，不會嚴(yán)重追究趙小強(qiáng)非法使用他人護(hù)照復(fù)印件注冊公司和偽造簽名變更股權(quán)的行為。并且，2009年美盛飾品已“補(bǔ)繳以前年度享受外商投資企業(yè)所減免的所得稅”688.88萬元（占當(dāng)年凈利潤的30.86%），也已將企業(yè)性質(zhì)由合資企業(yè)改為內(nèi)資企業(yè)，只要稅務(wù)機(jī)關(guān)出具不予處罰說明，美盛文化不會因為“合資”身份受到追罰。

只不過，憑借“中外合資企業(yè)”身份，美盛飾品已然享受多項稅收、折扣和減免等政策優(yōu)惠，度過了發(fā)展之初的艱難時期，也開啟了上市之路。

2010年3月，美盛飾品完成股份制改革，2010年6月更名為美盛文化，籌備上市。至2012年9月11日，美盛文化在深交所上市并收漲18.28%，直接促成趙小強(qiáng)夫婦身家合計10.56億元。

上市后，美盛文化發(fā)起了多起并購行動，試圖將業(yè)務(wù)由代工制造向文化創(chuàng)意轉(zhuǎn)型。然而，這一過程中其投資業(yè)務(wù)似乎比文創(chuàng)業(yè)務(wù)更為成功，這又究竟是為何呢？

并購，對賭，投資收益

美盛文化2015年年度報告顯示，由于主業(yè)動漫服飾產(chǎn)品收入減少，2015年度美盛文化營收同比下降10.50%，但由于投資收益增加，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長30.15%，達(dá)到12640.83萬元。

投資并購業(yè)務(wù)成為美盛文化年報亮點始于2013年。

當(dāng)年7月、10月，美盛文化分別對浙江締順科技有限公司和荷蘭公司 Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V.完成投資并購。此后，2013年、2014年美盛文化年度營收額分別達(dá)到23113.42萬元、45599.67萬元，同比上年分別增長12.72%、97.29%。

美盛文化在其2013年、2014年年度報告中提到，上述兩家公司為美盛文化的整體銷售額帶來了增漲。然而，并非所有被并購企業(yè)都能帶來好業(yè)績，純真年代就是例外之一。

2014年5月20日，美盛文化向上海純真年代影視投資有限公司（簡稱“純真年代”）增資9800萬元，獲得該公司70.00%股權(quán)。然而根據(jù)年報，純真年代2014年、2015年年度的凈利潤分別為-30.65萬元、-282.91萬元，連續(xù)兩年虧損。

更讓人震驚的是，純真年代原股東朱質(zhì)冰、朱質(zhì)穎在并購中簽下了“對賭協(xié)議”——承諾2014年-2017年純真年代的年度凈利分別達(dá)到1500萬元、2500萬元、3000萬元和4000萬元，若經(jīng)審議的凈利潤未達(dá)承諾業(yè)績，朱質(zhì)冰、朱質(zhì)穎需按股權(quán)比例，在每年度審計報告出具后10日內(nèi)，以現(xiàn)金向美盛文化補(bǔ)足不足部分。

也就是說，2014年、2015年純真年代原股東朱質(zhì)冰、朱質(zhì)穎分別需向美盛文化補(bǔ)足現(xiàn)金1530.65萬元、2782.91萬元，兩年共計4313.56萬元，占最初并購款的44.02%。

同樣的情形，發(fā)生在另一家被并購企業(yè)星夢工坊身上。

2014年9月1日，美盛文化投資1530萬元并購杭州星夢工坊文化創(chuàng)意有限公司51.06%股權(quán)。此后兩年，由于未達(dá)到承諾業(yè)績，星夢工坊原股東累計需向美盛文化補(bǔ)償合計970.55萬元，占并購款的63.43%。

▲ 星夢工坊年度業(yè)績、承諾業(yè)績及原股東需補(bǔ)償金額統(tǒng)計。

2016年上半年，星夢工坊實現(xiàn)營收-558068元。按此預(yù)計，2016年度星夢工坊原股東需向美盛文化支付的補(bǔ)償款可能超500萬元。三年下來，被并購方的補(bǔ)償款竟與最初的并購款相差無幾！

另一方面，這些補(bǔ)償款拉動了美盛文化年度凈利潤的上漲。2015年2月2日，美盛文化收到純真年代、星夢工坊原股東支付的2014年度補(bǔ)償款共計2011.76萬元，占美盛文化2014年度歸屬于上市公司股東凈利潤（9712.54萬元）的20.71%。

盡管如此，還是有企業(yè)愿意“涉險對賭”。

2015年11月3日，美盛文化投資93031.22萬元完成對真趣網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的并購，后者承諾其2015年-2018年年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別達(dá)到6000萬元、7800萬元、9500萬元和11450萬元，否則真趣網(wǎng)絡(luò)原始股東將以現(xiàn)金補(bǔ)足。

真趣網(wǎng)絡(luò)的業(yè)務(wù)主要包括輕游戲服務(wù)平臺業(yè)務(wù)，以及移動廣告精準(zhǔn)投放平臺業(yè)務(wù)。然而查閱財報發(fā)現(xiàn)，2015年全年美盛文化的動漫、游戲等業(yè)務(wù)營收為4368.3萬元，2016年上半年這一板塊也僅營收3439.20萬元。由此，真趣網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)承諾業(yè)績可能存在不確定性。

▲ 美盛文化發(fā)展歷程。

不過，比起“對賭”更值得關(guān)注的是其中一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2015年11月3日，美盛文化將所持的純真年代70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己的控股公司美盛控股，轉(zhuǎn)讓價12000萬元。然而坤元資產(chǎn)評估有限公司對純真年代的評估報告顯示，截至2015年9月30日純真年代全部股東權(quán)益的評估價值為 13,248.45 萬元。

也就是說，此時純真年代70%股權(quán)實際價值僅為9273.915萬元，而非12000萬元。

美盛文化在對深交所質(zhì)詢函的回復(fù)公告中聲稱，截至2015年12月31日純真年代凈資產(chǎn)為10386.61萬元，公司持有70%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額為7270.62萬元。但考慮到純真年代的凈資產(chǎn)、業(yè)績承諾的兌現(xiàn)風(fēng)險和時間價值等因素，2017 年末該公司凈資產(chǎn)將達(dá)到 17,386.61萬元。據(jù)此估值，美盛控股以12000萬元獲得純真年代70%股權(quán)合乎公允。

當(dāng)時，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》一篇報道對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格和交易時間表示疑問，并稱美盛控股在純真文化連年虧損時接盤，難免“輸血”之嫌。而實際上，為緩解營運資金壓力，2015年度美盛控股也曾向純真年代提供800.00萬元無息借款。

就上述疑點，多位股市、法律專業(yè)人士對《無冕財經(jīng)》表示：純真年代現(xiàn)資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到一億元，在簽有業(yè)績保底協(xié)議的情況下，美盛控股以12000萬元購得純真年代70%股權(quán)的價格相對合乎公允性，不大可能存在高估。

上述股市分析人士還認(rèn)為，此次股權(quán)交易存在低估純真年代和掏空美盛文化的可能，不過概率較低。《無冕財經(jīng)》曾聯(lián)系美盛文化，但12月15日下午后者總部工作人員在電話中表示：公司決定不對這一觀點予以回應(yīng)。

被并購后，同道文化會怎樣？

同道文化或許只是美盛文化IP文化生態(tài)圈的一環(huán)。

2015年11月3日，美盛文化曾公告擬非公開發(fā)行不超過9000萬股，募資不超過30.30億元。其中9.3億元用于收購真趣網(wǎng)絡(luò)，21億元用于“投資并購100個IP”。而同道大叔正是其中之一。

被并購前，同道文化已經(jīng)發(fā)展成為一家綜合性泛娛樂文化企業(yè)，以星座文化為核心，內(nèi)容涉及星座、動漫、趣味、女性、娛樂、創(chuàng)意等多個領(lǐng)域，其全平臺粉絲超過3500萬，業(yè)務(wù)范圍也從內(nèi)容擴(kuò)大到了內(nèi)容、廣告、電商、IP授權(quán)、衍生品、電影等相關(guān)泛娛樂產(chǎn)業(yè)。

▲ 同道文化業(yè)務(wù)矩陣。

不過截至目前，同道文化的變現(xiàn)水平較為一般。至2016年7月8日，同道文化已設(shè)計并研發(fā)了8個大類、88個小類的衍生品，涵蓋服裝、家居、飾品、文具、休閑食品、動漫、文化衍生品等各品類。然而2016年上半年，同道文化實現(xiàn)營收2442.99萬元，凈利617.18萬元，總資產(chǎn)高達(dá)4955.87萬元。

美盛文化發(fā)布的公告顯示，并購將進(jìn)一步加強(qiáng)同道文化內(nèi)容端和變現(xiàn)端的能力，同時將進(jìn)一步完善美盛文化的IP文化生態(tài)圈建設(shè)，提高其IP運營與變現(xiàn)能力。

但互聯(lián)網(wǎng)分析師丁道師認(rèn)為，在國內(nèi)IP開發(fā)和衍生概念剛剛興起，美盛文化的體量比騰訊、萬達(dá)、樂視小得多，其對同道文化IP的開發(fā)能力存在疑問；而且同道文化與全國數(shù)以萬計的星座娛樂類自媒體之間，也還未形成絕對的行業(yè)競爭壁壘。

由此看來，被并購后同道文化的前途存在不確定性。且由于并購背后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無從得知，同道文化會不會成為下一個純真年代的問題同樣也充滿了疑點。

值得注意的是，此次美盛文化并購?fù)牢幕耐顿Y額為2.1億元，僅占其IP文化生態(tài)圈建設(shè)費用的十分之一。

那么，誰會是下一個同道大叔？