挺過了三聚氰胺事件，曾經(jīng)的國產(chǎn)奶粉老大，拿到了最多的注冊配方，卻因已經(jīng)爛掉的內(nèi)核陷入控股權(quán)爭奪戰(zhàn)，進(jìn)入最艱難時(shí)刻。

過去的一周，經(jīng)歷了“被二、三股東惡意收購”、ST在即的貝因美驚魂未定。

起因是貝因美發(fā)布的一條業(yè)績向下修正的公告，這對于四年發(fā)布過9次業(yè)績修正的貝因美而言已成慣例。但引發(fā)波瀾迭起的是，2017年貝因美預(yù)虧從3.5億元-5億元被向下修正到8億元-10億元，這個(gè)數(shù)額大幅高于貝因美公司于2017年10月30日公布的預(yù)計(jì)2017年公司虧損的金額。

讓局面變得更撲朔迷離的是，貝因美的第二大股東恒天然集團(tuán)在其官方網(wǎng)站直接表達(dá)了對貝因美的“極度失望”：“貝因美沒有最大限度地利用在配方注冊制的新規(guī)則下，其51個(gè)嬰幼兒奶粉配方在早期就注冊獲批所帶來的機(jī)會。”

這也引發(fā)了恒天然反手收購貝因美的市場猜測。

2014年入股貝因美的新西蘭乳品巨頭恒天然，目前持有貝因美18.8%的股份。有未經(jīng)被證實(shí)的傳言稱，恒天然將聯(lián)合貝因美第三大股東何曉華讓實(shí)際控制人謝宏出局，何曉華控制的公司J.V.RINTERNATIONALLIMITED（下稱J.V.R）為貝因美的股權(quán)投資者，何曉華本人現(xiàn)任貝因美董事。市場上的猜測是何曉華可能聯(lián)合恒天然，用何曉華自己的公司J.V.R收購貝因美，然后恒天然再借道入主，這樣還能避免相關(guān)部門審查。

“早年間基于和何曉華的私人關(guān)系，謝宏給了何曉華股份，但何曉華現(xiàn)在反水了，不厚道。”一名自稱知道內(nèi)幕的乳業(yè)業(yè)內(nèi)人士向記者這樣評價(jià)何曉華的行為，并稱此事已引發(fā)了杭州市政府協(xié)調(diào)，目前雙方處于劍拔弩張的談判過程中。但上述傳言目前并未得到恒天然、貝因美以及何曉華的回應(yīng)和證實(shí)。

日前，恒天然方面公開表示，公司作為貝因美第二大股東，亦是眾多投資者之一。作為少數(shù)股東的恒天然，并不參與公司運(yùn)營管理。恒天然在中國市場上始終秉持與本土企業(yè)共同成長的初衷，希望達(dá)到優(yōu)勢互補(bǔ)、服務(wù)用戶的目標(biāo)，但是如果企業(yè)發(fā)展中存在任何有違監(jiān)管及上市公司內(nèi)控要求、與恒天然價(jià)值觀不相符的情況，恒天然亦不能認(rèn)同。

貝因美證代祝迪生則對記者直言，自己并不了解貝因美總部所在地杭州市的市政府協(xié)調(diào)及恒天然并購的相關(guān)情況。不過，據(jù)香頌資本執(zhí)行董事沈萌分析，“不排除恒天然更多介入對日常管理糾偏”。

沈萌對記者表示，“貝因美在現(xiàn)大股東及管理層的控制之下，業(yè)績持續(xù)下滑，且存在一些可能的利益輸送問題（比如提前賣掉可能被政府征收的土地，卻只約定收取55%的增值收益），導(dǎo)致貝因美的其他投資者遭受較大幅度的投資損失，因此不排除恒天然等其他股東聯(lián)手希望通過控制貝因美，改善經(jīng)營、恢復(fù)業(yè)績的想法”。

處在風(fēng)口浪尖的貝因美創(chuàng)始人謝宏試圖平息部分質(zhì)疑，據(jù)證券時(shí)報(bào)1月23日報(bào)道，謝宏曾為一家新三板公司的新品發(fā)布會站臺。早在2011年就退居貝因美幕后的謝宏坦承，貝因美在傳統(tǒng)渠道這幾年的銷售是下滑狀態(tài)，但是“電商銷售數(shù)據(jù)令我很受鼓舞，公司的產(chǎn)品已經(jīng)連續(xù)兩年在雙11活動中，銷售做到了全網(wǎng)第一名。”

現(xiàn)實(shí)情況是，2014年還是國產(chǎn)奶粉市場份額第一，短短3年間便處于ST的邊緣，這是謝宏不愿意看到也沒料到的結(jié)局。

謝宏其人

現(xiàn)年53歲的謝宏很早慧，15歲考入杭州商學(xué)院食品系，19歲留校任教，27歲創(chuàng)辦貝因美。

謝宏在此前的演講中講述過自己的創(chuàng)業(yè)史。1992年，謝宏懷揣18萬元將杭州一家已經(jīng)停產(chǎn)的餅干廠變?yōu)樨愐蛎?，走上?chuàng)業(yè)之路，彼時(shí)的謝宏創(chuàng)業(yè)標(biāo)桿是雀巢，而貝因美主要產(chǎn)品以嬰兒米粉和磨牙餅為主，想要從米粉市場大牌雀巢口中分得一杯羹。直到1997年，貝因美開始涉足嬰幼兒奶粉領(lǐng)域2001年，定位“國際品質(zhì)，華人配方”的貝因美奶粉正式進(jìn)入市場，這個(gè)口號與日后飛鶴奶粉的“更適合中國寶寶體質(zhì)”有異曲同工之妙，但提出的時(shí)間要更早。

按照謝宏的設(shè)想，貝因美的業(yè)務(wù)要涵蓋兒童從嬰幼兒到青少年的一系列周邊產(chǎn)品，所以在2000年之后，貝因美還涉足了兒童服飾、玩具等相關(guān)業(yè)務(wù)，例如2007年收購了韓國嬰兒服飾品牌“麗兒寶”，這個(gè)定位高端人群的品牌通過貝因美進(jìn)入了銀泰、孩子王等零售終端。

盡管多元化產(chǎn)業(yè)龐大，但貝因美一直以嬰兒奶粉為主營業(yè)務(wù)，與來自黑龍江的飛鶴、河北三鹿等諸多奶粉品牌各自尋求市場空間。

從公開數(shù)據(jù)來看，此時(shí)的貝因美與國產(chǎn)乳業(yè)第一梯隊(duì)仍有差距。資料顯示，貝因美2007年的凈利潤僅為2769.12萬元，其銷售收入也只的12億元，而同期三鹿集團(tuán)的銷售收入已破百億。

直到三聚氰胺事件的爆發(fā)。

三聚氰胺事件深刻地改變了嬰幼兒奶粉的中國市場格局，“三鹿”卷入最深，并因此而倒下。貝因美則是當(dāng)時(shí)是少數(shù)未被檢測出三聚氰胺的國內(nèi)知名品牌奶粉企業(yè)之一。毫無疑問，貝因美的好運(yùn)氣來了。2008年就開始做奶粉生意的高景輝，經(jīng)歷了中國奶粉發(fā)展史中的三氯氰胺、雀巢碘超標(biāo)、假奶粉事件之后，至今他仍然能回憶起當(dāng)年貝因美崛起時(shí)的風(fēng)光。

高景輝在三聚氰胺事件之前就積壓了大量貝因美產(chǎn)品，正懷疑“三個(gè)月才能賣掉一箱”的貝因美是不是快要倒閉了。結(jié)果三氯氰胺一來，圣元等大品牌遭遇重創(chuàng)，貝因美立刻大火。“貝因美的渠道是廠家——省代——市代——地區(qū)終端的四級經(jīng)銷體系，各渠道之間的利潤并不豐厚，給承諾經(jīng)銷商的門店承諾的推廣費(fèi)用經(jīng)常無法兌現(xiàn)，即便如此，那時(shí)候’貝因美根本不愁賣’。”

貝因美的銷售數(shù)據(jù)也佐證了這一點(diǎn)。

2009年之時(shí)，貝因美銷售收入同比大增67%，奶粉品類的銷售額近乎翻倍。2011年成功上市之后，貝因美拿出近4億的超募資金償還銀行貸款，1.5億元的募集資金用于補(bǔ)充運(yùn)營資金。此時(shí)的貝因美擁有穩(wěn)定充沛的自由現(xiàn)金流量，公司的資產(chǎn)負(fù)債率也從2009年的61.62%降至25.74%，達(dá)到近年來最低，為其此后的快速發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

依靠產(chǎn)品的美譽(yù)度，貝因美2011年至2013年間的營業(yè)收入、凈利潤分別以13.76%、28.44%的復(fù)合增長率上升。AC尼爾森數(shù)據(jù)顯示，到2014年，貝因美的市場份額已達(dá)到7.4%，超過了飛鶴等一眾國產(chǎn)品牌，是彼時(shí)當(dāng)之無愧的國產(chǎn)奶粉老大。

巔峰中的動蕩

轉(zhuǎn)折出現(xiàn)在2014年。貝因美業(yè)績在當(dāng)期下滑，銷售收入止步于50.45億元，遠(yuǎn)未達(dá)到其創(chuàng)始人謝宏定下的100億元目標(biāo)，隨后更是持續(xù)萎縮，至2016年僅剩28億元。

如果謝宏能夠預(yù)料到貝因美跌落得如此迅速，會不會后悔當(dāng)初閃辭一切貝因美的職務(wù)？

2011年至2014年頻繁更換管理層被歸咎為貝因美衰落的重要因素。謝宏在2011年貝因美上市3個(gè)月后辭任董事長后，由副董事長朱德宇繼任。然而1年不到，朱德宇辭去了在貝因美的一切職務(wù)，此后貝因美掌舵者由黃小強(qiáng)擔(dān)任，但他也沒能堅(jiān)持2年，2014年1月，黃小強(qiáng)遞不再擔(dān)任貝因美任何職務(wù)，貝因美董事長由原總經(jīng)理王振泰接任至今。

不斷更換董事長和主要管理層的結(jié)果，就是政策的不持續(xù)性和沒有凝聚力的團(tuán)隊(duì)，貝因美則在不斷的磨合和各種不穩(wěn)定因素中內(nèi)耗著。

乳品行業(yè)資深從業(yè)者張群曾任職多家外資乳企，他向記者分析，貝因美仍然是典型的民營企業(yè)思路，對職業(yè)經(jīng)理人重視程度不夠。“尤其是空降過去的職業(yè)經(jīng)理人，面對企業(yè)原有的團(tuán)隊(duì)，在具體業(yè)務(wù)方面需要對產(chǎn)品、價(jià)格、渠道等進(jìn)行調(diào)整并產(chǎn)生適應(yīng)期，而在貝因美，謝宏也是一手遮天，職業(yè)經(jīng)理人可能不被授權(quán)和信任。”他說。

在前述的貝因美前員工眼中，謝宏一直屬于幕后控制人。他告訴記者，謝宏雖然去養(yǎng)病了，但在貝因美一直扮演“總指揮官、總策劃師”等角色。包括過往貝因美重大的會議他都會參加，也會和中高層管理者進(jìn)行各種頭腦風(fēng)暴，他“決定著貝因美的未來”。

這種一人獨(dú)大的管理方式雖然容易產(chǎn)生裙帶關(guān)系、腐敗黑幕等，但貝因美確實(shí)也培育了自己的核心精英。貝因美中也不乏把視謝宏為人生導(dǎo)師人。一位已經(jīng)離職的貝因美員工對謝宏贊不絕口，說他對貝因美規(guī)劃很超前，能夠預(yù)測未來嬰童產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，提前進(jìn)行多元化布局，“謝老板就是貝因美的魂，他的境界是一般人達(dá)不到的，我們（貝因美員工）對謝宏都很崇拜。”

一位乳業(yè)行業(yè)分析師也向記者透露， 2012年前后貝因美的創(chuàng)造了很多行業(yè)傳奇，要?dú)w功于貝因美的“八大金剛”——八個(gè)可以在各地呼風(fēng)喚雨的大區(qū)銷售經(jīng)理。但2015年之后，“八大金剛”紛紛出走，貝因美頹勢漸現(xiàn)。

上述分析師舉例說明，飛鶴能在奶粉新政前后異軍突起，主要贏在它的控貨能力和管理能力，并引入的專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)。

反觀貝因美，渠道管控能力差是多個(gè)經(jīng)銷商拋棄的第一大理由。

2013年，國內(nèi)發(fā)改委曾對國內(nèi)主要外資嬰幼兒奶粉企業(yè)進(jìn)行反壟斷調(diào)查，隨后引發(fā)奶粉降價(jià)潮，貝因美雖然不在被調(diào)查之列，但也隨行就市下調(diào)了零售價(jià)格。在這次降價(jià)過程中，貝因美并沒有考慮到渠道商利益，非但沒有為渠道商減負(fù)，反而將終端商的負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)嫁給渠道商。隨著渠道商利潤變低，與貝因美產(chǎn)生了越來越多的摩擦，為貝因美日后的困境埋下了伏筆。

“但彼時(shí)貝因美品牌美譽(yù)度、渠道實(shí)力等各方面都還很強(qiáng)勢，貝因美對自己的信心非常足，”乳業(yè)分析師宋亮告訴記者，“正因?yàn)檫@種自信，貝因美仍然給經(jīng)銷商大量壓貨，也沒有穩(wěn)定終端價(jià)格”。在市場開始混亂的時(shí)候，渠道商賣不出去的貨就會形成存貨，這些存貨會以不正常的價(jià)格被出售，形成價(jià)格混亂和惡性循環(huán)。

記者發(fā)現(xiàn)，自2014年以來，每每到了第四季度，貝因美的應(yīng)收賬款便會有大幅度攀升，而公司存貨對應(yīng)下滑。以2014年為例，在2014年第四季度，貝因美的應(yīng)收賬款從第三季度的-3490萬元飆升至1.13億元，而與此同時(shí)，公司存貨卻從1.83億元降至-4.27億元。

這很大程度上是公司為沖當(dāng)期業(yè)績而向經(jīng)銷商壓貨導(dǎo)致。乳業(yè)分析師王丁棉對記者表示，沖業(yè)績是一方面，另一方面，廠家會根據(jù)經(jīng)銷商全年簽單數(shù)額給予獎金，而經(jīng)銷商為了獎金也有可能在第四季度多進(jìn)貨，造成上述情形。

不過，貝因美的人員頻繁地走馬換燈，他們給經(jīng)銷商的各種承諾也會變得蒼白無力。

在張群看來，一個(gè)經(jīng)銷商在一個(gè)有限區(qū)域開發(fā)新客、做宣傳推廣時(shí)，最初的半年往往賺不到錢，此時(shí)如果再有因管控不當(dāng)導(dǎo)致的竄貨行為，擾亂經(jīng)銷商的價(jià)格體系和市場策略，便會失去經(jīng)銷商的信任。如果一個(gè)品牌經(jīng)常有竄貨行為，經(jīng)銷商也不再會花力氣投入。“經(jīng)銷商現(xiàn)在很多區(qū)域都有聯(lián)盟，如果一個(gè)企業(yè)在地方的名聲壞掉了，其他經(jīng)銷商就會集體拋棄”。

“這兩年主要是管控問題，貝因美是老品牌了卻經(jīng)常控制不好，市場上有竄貨，我家有，他家也有，就得打價(jià)格戰(zhàn)，既不掙錢，還累。竄貨的行為如果出現(xiàn)在君樂寶，三天就能查出來是誰，但貝因美就不行。”說這話的是一位來自安徽的奶粉經(jīng)銷商，她告訴記者，更愿意代理君樂寶、恒大咔哇熊這種渠道管控嚴(yán)格的奶粉。

縱觀貝因美的財(cái)務(wù)報(bào)表，可以發(fā)現(xiàn)，貝因美的存貨總量自2011年起呈現(xiàn)逐年攀升之勢，并在2014年達(dá)到9.15億元，公司的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)于2014年擴(kuò)大至137.74天，這也側(cè)面反映了貝因美終端通路不順的情況，并為貝因美業(yè)績的最終變臉埋下伏筆。

停不下來的列車

事實(shí)上，貝因美不是沒有感受到來自經(jīng)銷商的怨氣，公司也在2014年就進(jìn)行了渠道商、內(nèi)部分公司的整頓和改革。

已經(jīng)離職的貝因美董事局副主席陳惠湘曾在2015年向記者披露貝因美的渠道改革進(jìn)程，貝因美將四級經(jīng)銷體系壓縮至三級，并讓部分子公司參與到與經(jīng)銷商的競爭中，結(jié)果就是這次改革砍掉了500家經(jīng)銷商，終端零售價(jià)格會下降約20%。

除此之外，為打通渠道，貝因美在2015年大規(guī)模提高了對代理商的授信，并在2016年中期宣布由經(jīng)銷商制度轉(zhuǎn)變?yōu)榇砩讨贫?，意圖將市價(jià)牢牢控制在自己手中。

但這次改革在乳業(yè)分析師王丁棉看來是失敗的。“貝因美2014年在西安、南京、鄭州、武漢、合肥等八個(gè)地區(qū)設(shè)立營銷控股子公司，希望開辟更多市場，但這些子公司與當(dāng)?shù)亟?jīng)銷商出現(xiàn)沖突，你爭我斗，你挖我墻角，價(jià)打得很低。另外，這些渠道子公司也缺乏競爭和積極性。”

而向代理商制度的轉(zhuǎn)換也被經(jīng)銷商認(rèn)為“步子邁太大”。高景輝表示，貝因美代理商要求輻射一個(gè)地區(qū)，但是有些代理商實(shí)際沒有相應(yīng)的實(shí)力，可能他只能管一個(gè)縣，最終手上積壓的存貨太多，他依舊會大幅甩貨，擾亂市場價(jià)格。

一面是渠道改革的勝果難摘，一面是恒天然集團(tuán)的強(qiáng)勢入股，在這次曾被市場看好的合作之中，貝因美再次犯了相似的錯(cuò)誤，即在市場過剩的時(shí)代仍然開動工廠的生產(chǎn)線。

貝因美在這期間投資了包括黑龍江安達(dá)工廠（已經(jīng)出售）在內(nèi)的諸多項(xiàng)目，在奶粉注冊制消息傳來后，貝因美也沒能像其他奶粉品牌逐步砍掉無望通過注冊制的副線品牌，產(chǎn)能過大的結(jié)果就是不得不向渠道壓貨。上述乳業(yè)分析師宋亮稱，“不要給市場留那么多貨，主動把業(yè)績降下來，給經(jīng)銷商信心，其實(shí)仍然可以穩(wěn)坐國產(chǎn)奶粉老大，完全可以和飛鶴抗衡。”

擴(kuò)大的產(chǎn)能、渠道的不順、回款的困難，多重壓力造成貝因美行動遲緩，2016年的”假奶粉事件“又給了這家公司沉重一擊，貝因美在2017年迎來股價(jià)的第一次閃崩，最終在日前宣告巨虧近10億。

原貝因美經(jīng)銷商高景輝也已停止了對貝因美的進(jìn)貨。“貝因美的業(yè)務(wù)員前幾天還來找我，我拒絕了。”在這位現(xiàn)在已經(jīng)改賣飛鶴的奶粉經(jīng)銷商眼中，貝因美已經(jīng)“爛掉了”。

公開資料顯示，渠道變革中大幅提高授信的行為，最終導(dǎo)致貝因美壞賬計(jì)提逐年攀升，直接吞噬貝因美業(yè)績。

在2015年第四季度大額提高代理商授信后，貝因美該季度應(yīng)收賬款直接飆升至10.06億元，同比上升790%。雖然公司在2016年回復(fù)深交所問詢時(shí)表示，上述應(yīng)收賬款在2016年第一季度收回8億元，不存在壞賬風(fēng)險(xiǎn)，但最新的數(shù)據(jù)證明這次行動是飲鴆止渴。

貝因美2016年應(yīng)收賬款達(dá)到11.62億元，去年前三季度，貝因美應(yīng)收賬款達(dá)11.09億元，接近2016年全年應(yīng)收賬款數(shù)額。壞賬計(jì)提則從2016年的7233萬元升至2017年的1.2億元。

為了應(yīng)對一年期的應(yīng)收賬款，貝因美甚至想出“將客戶所欠公司債務(wù)轉(zhuǎn)移至代理商客戶”的主意，但這一行并未獲得貝因美董事會認(rèn)可。一位資深會計(jì)師對記者表示，這種做法并不常見，側(cè)面反映了公司應(yīng)收賬款問題的嚴(yán)重。

與此同時(shí)，貝因美的現(xiàn)金流極度緊缺。2016年，貝因美經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額為-4.2億元。在去年前三季度，貝因美經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額再度為負(fù)。貝因美先意圖賣掉子公司杭州貝因美豆逗兒童營養(yǎng)食品有限公司，后決定賣掉22套房產(chǎn)，除了為避免ST，更重要的是為公司回血。

股價(jià)方面，自去年10月以來，貝因美市值縮水近50%，并接連因業(yè)績預(yù)虧被監(jiān)管部門問詢，這家曾經(jīng)的奶粉巨頭已到達(dá)生死關(guān)頭。

但宋亮仍然覺得，貝因美還有機(jī)會。畢竟瘦死的駱駝比馬大，貝因美手握51個(gè)配方，這就是優(yōu)勢資產(chǎn)，如果能渡過這次危機(jī)，貝因美可以東山再起。

自2017年下半年，貝因美開始實(shí)行總承銷制，把產(chǎn)品一次性賣給總承銷商，在貝因美至今已公告的7份總承銷協(xié)議中，除了與紐菲特的合作為期3年以外，其余六單都截至2018年年底，分別是上海育博（10億元），安徽優(yōu)親貝貝（2億元）、上海添慶（3億元）、達(dá)維優(yōu)加（3億元）、上海孕嬰聯(lián)（5億元）、千家萬鋪（10.8億元）?？偝袖N協(xié)議總金額是36.8億，其中大部分是在2018年實(shí)現(xiàn)。

“讓專門的奶粉銷售營銷公司去做”，宋亮判斷，雖然很難，但這對貝因美而言是一次轉(zhuǎn)身的機(jī)會。

（原標(biāo)題：生死貝因美：曾經(jīng)國產(chǎn)奶粉老大 陷入控股權(quán)爭奪戰(zhàn)）